Dans le cadre de la gestion d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), il est parfois nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour aborder des questions spécifiques n’entrant pas dans le cadre des assemblées générales ordinaires. Cet article vous présente les enjeux, les procédures et les points clés à connaître concernant ces assemblées particulières.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est un type de réunion des associés d’une SARL qui se tient en dehors des assemblées générales ordinaires. Contrairement à ces dernières, qui se tiennent annuellement pour approuver les comptes et prendre des décisions courantes, l’AGE a pour objectif de discuter et voter sur des questions exceptionnelles touchant à la structure ou au fonctionnement de la société.
Ces questions peuvent inclure la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital social, la transformation de la société en une autre forme juridique, ou encore l’adoption d’un plan de cession ou de fusion avec une autre entreprise. L’AGE est donc un moment clé dans la vie d’une SARL, pouvant entraîner des changements profonds et durables.
Comment convoquer une assemblée générale extraordinaire ?
La convocation à une AGE doit respecter certaines conditions de forme et de contenu pour être valide. Elle peut être initiée par les gérants de la société, ou par un ou plusieurs associés détenant au moins un cinquième du capital social.
La convocation doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout autre moyen prévu par les statuts. Elle doit mentionner l’ordre du jour, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que les documents qui seront soumis à la discussion. Les associés doivent également avoir accès aux documents comptables et juridiques relatifs aux questions abordées.
Quorum et majorité requise lors d’une assemblée générale extraordinaire
Pour qu’une AGE soit valablement tenue, un certain nombre d’associés (le quorum) doit être présent ou représenté lors de la réunion. Dans une SARL, le quorum est fixé à un quart des parts sociales pour la première convocation, puis à un cinquième des parts sociales en cas de deuxième convocation.
Pour adopter une décision lors d’une AGE, une majorité spécifique est requise. La majorité est généralement fixée aux deux tiers des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts. Certaines décisions exceptionnelles comme la transformation en société anonyme ou la cession totale d’actifs exigent une majorité des trois quarts des parts sociales. Il est important de noter que les abstentions sont comptabilisées comme des votes défavorables.
La rédaction et l’enregistrement du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
À l’issue de l’AGE, un procès-verbal doit être rédigé par le gérant ou toute autre personne désignée par les associés. Ce document doit mentionner la date et le lieu de l’assemblée, les noms des associés présents ou représentés, les résolutions adoptées et le nombre de voix pour, contre et abstentions. Le procès-verbal doit ensuite être signé par les membres du bureau de l’assemblée et conservé dans un registre spécifique.
Dans certains cas (modification des statuts, augmentation ou réduction du capital social…), il est nécessaire d’enregistrer le procès-verbal auprès du service des impôts dans un délai d’un mois suivant l’AGE. La société devra également effectuer certaines formalités auprès du greffe du tribunal de commerce pour rendre les décisions opposables aux tiers.
L’assemblée générale extraordinaire est un outil essentiel pour la prise de décision au sein d’une SARL lorsqu’il s’agit de questions exceptionnelles. Elle permet aux associés d’exercer leur droit de vote sur des enjeux majeurs et engage la société sur le long terme. La tenue d’une AGE nécessite donc une préparation rigoureuse et une bonne connaissance des règles applicables pour assurer sa validité et son efficacité.
