Les actions de préférence sont un instrument financier souvent méconnu, pourtant elles peuvent représenter une opportunité stratégique pour les entreprises, notamment en Société par Actions Simplifiée (SAS). Dans cet article, nous vous proposons d’explorer cet outil sous toutes ses coutures : définition, avantages et inconvénients, ainsi que les modalités de mise en place au sein d’une SAS.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est une catégorie particulière d’actions qui confère à leurs détenteurs des droits spécifiques par rapport aux autres actionnaires. Ces droits peuvent porter sur différents aspects de la gestion et du capital de l’entreprise :
- Droit à un dividende prioritaire ou majoré (par exemple, un taux fixe ou un multiple du dividende ordinaire)
- Priorité dans l’attribution du produit de liquidation en cas de dissolution ou cession de l’entreprise
- Rachat des actions à un prix fixe ou selon une formule prédéfinie
- Droit de vote accru ou limité lors des assemblées générales
Ces caractéristiques font des actions de préférence un outil flexible permettant aux entreprises d’attirer des investisseurs spécifiques ou d’aménager la répartition des pouvoirs entre les actionnaires.
Les avantages et inconvénients des actions de préférence en SAS
Les actions de préférence présentent plusieurs avantages pour les entreprises, notamment en SAS :
- Elles permettent d’attirer des investisseurs en leur offrant des garanties et avantages particuliers, sans nécessairement accorder une part importante du capital ou du pouvoir de décision.
- Elles peuvent servir à récompenser la fidélité des actionnaires historiques ou à inciter au renforcement du capital.
- Elles favorisent la négociation et l’adaptation aux besoins spécifiques de chaque investisseur, grâce à la souplesse de leurs caractéristiques.
Toutefois, les actions de préférence comportent également des inconvénients :
- Leur mise en place peut être complexe et nécessite souvent un accompagnement juridique et fiscal.
- Le recours à ces actions peut diluer le pouvoir des actionnaires ordinaires et créer des tensions au sein de l’entreprise.
- Les avantages accordés aux détenteurs d’actions de préférence peuvent peser sur la rentabilité de l’entreprise et limiter sa capacité à distribuer des dividendes ou à financer sa croissance.
Mise en place des actions de préférence en SAS : mode d’emploi
Pour créer des actions de préférence au sein d’une SAS, il faut suivre plusieurs étapes :
- Rédiger un projet de modification des statuts de la société pour définir les caractéristiques des actions de préférence (droits attachés, modalités de conversion ou rachat, etc.) et soumettre ce projet à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
- Obtenir l’approbation du projet par les actionnaires, avec un vote à la majorité qualifiée (généralement les deux tiers du capital).
- Enregistrer la modification des statuts auprès de la préfecture ou du greffe du tribunal de commerce.
- Émettre les actions de préférence et procéder aux formalités d’immatriculation et de publicité.
Il est également possible de convertir des actions ordinaires en actions de préférence, sous réserve de respecter les mêmes conditions et formalités.
Exemple d’utilisation d’actions de préférence en SAS
Prenons l’exemple d’une SAS familiale qui souhaite attirer un investisseur pour financer sa croissance. Les fondateurs souhaitent conserver le contrôle opérationnel et stratégique de l’entreprise, tout en offrant des garanties attractives au nouvel actionnaire. Ils décident donc de créer des actions de préférence avec les caractéristiques suivantes :
- Droit à un dividende prioritaire égal à 6 % du capital investi, puis participation aux dividendes ordinaires au prorata du capital détenu
- Rachat obligatoire des actions à leur valeur nominale majorée d’une prime lors du départ à la retraite du fondateur-gérant
- Droit de vote limité aux décisions concernant la cession ou la dissolution de l’entreprise
Cette structure permet au nouvel investisseur d’obtenir un rendement garanti et une protection de son investissement, tout en laissant aux fondateurs le contrôle de la gestion quotidienne et des orientations stratégiques.
En somme, les actions de préférence peuvent constituer un levier stratégique pour les entreprises en SAS, en leur offrant une flexibilité accrue dans la structuration du capital et la répartition des pouvoirs. Bien que leur mise en place puisse être complexe, elles présentent des avantages non négligeables pour attirer des investisseurs ou fidéliser les actionnaires existants. Il est donc essentiel pour les dirigeants de SAS de bien comprendre cet instrument financier et d’évaluer ses opportunités et risques dans le contexte spécifique de leur entreprise.
