Connaître les tenants et aboutissants de l’Assemblée générale extraordinaire (AGE) est primordial pour les dirigeants d’une Société par Actions Simplifiée (SAS). Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur les enjeux, le fonctionnement et la procédure à suivre pour organiser une AGE au sein d’une SAS.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
L’Assemblée générale extraordinaire est une réunion des associés ou actionnaires d’une SAS qui a pour objectif de prendre des décisions importantes concernant la vie de l’entreprise. Contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui doit se tenir obligatoirement chaque année pour approuver les comptes et statuer sur la gestion de la société, l’AGE peut être convoquée à tout moment en cas de nécessité. Les décisions prises lors d’une AGE concernent principalement les modifications statutaires, telles que le changement de dénomination sociale, l’augmentation ou la réduction du capital, la transformation de la société ou encore sa dissolution anticipée.
La convocation à une Assemblée générale extraordinaire
Pour convoquer une AGE, il faut respecter certaines règles établies par la loi et les statuts de la SAS. Le président de la société est chargé d’organiser et de convoquer l’assemblée, soit à la demande des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, soit de sa propre initiative. La convocation doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen prévu par les statuts (courriel, par exemple) au moins quinze jours avant la date de l’assemblée. Elle doit comporter l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion, ainsi que les documents nécessaires pour permettre aux actionnaires de prendre connaissance des résolutions proposées.
Le déroulement de l’Assemblée générale extraordinaire
L’Assemblée générale extraordinaire doit être présidée par le président de la SAS ou, en cas d’empêchement, par un membre du directoire ou du conseil de surveillance désigné par ce dernier. Un secrétaire est également nommé pour rédiger le procès-verbal de la réunion. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance si les statuts le permettent.
Les résolutions soumises à l’AGE sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Toutefois, certaines décisions, comme la modification des droits attachés aux actions ou l’aménagement des règles de majorité requises pour les décisions collectives, nécessitent l’unanimité des actionnaires.
Rédaction et conservation du procès-verbal
À l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire, un procès-verbal doit être rédigé par le secrétaire et signé par les membres du bureau (président et secrétaire). Ce document doit comporter les mentions obligatoires suivantes : la date et le lieu de l’assemblée, les noms des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix dont ils disposent, l’ordre du jour, le texte des résolutions soumises au vote, le résultat des votes et, le cas échéant, les observations des actionnaires. Le procès-verbal est ensuite conservé dans un registre spécial prévu à cet effet.
Les formalités postérieures à l’Assemblée générale extraordinaire
Après la tenue de l’AGE, certaines formalités doivent être accomplies afin de rendre les décisions prises opposables aux tiers. Il s’agit notamment de déposer un exemplaire du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit la réunion, ainsi que d’effectuer les modifications statutaires auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) compétente. Par ailleurs, les décisions relatives à la modification du capital social ou à la transformation de la société doivent faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
En somme, l’Assemblée générale extraordinaire SAS est un outil essentiel pour adapter la vie juridique et financière d’une société aux besoins évolutifs de son activité. Il convient donc de maîtriser ses enjeux et de respecter scrupuleusement les étapes qui la régissent.
